朗姿股份有限公司关于子公司对外投资的公告

证券代码：002612证券简称：朗姿股份公告编号：2019-074

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

1、2019年8月30日，朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）全资子公司朗姿医疗管理有限公司（以下简称“朗姿医疗”）、莘县运始企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“莘县运始”）与西安美立方医疗美容医院有限公司（以下简称“西安美立方”或“标的公司”）股东汝州瀚峰企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“汝州瀚峰”或“交易对方”）、李永刚、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以下简称“中韩晨晖”）以及交易对方主要合伙人林国雄共同签署了《关于西安美立方医疗美容医院有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定朗姿医疗拟出资6,300.00万元人民币收购汝州瀚峰持有的西安美立方60%的股权（以下简称“标的股权”），实现对其控制（以下简称“本次收购”、“本次交易”或“本次股权转让”）。

2、2019年8月30日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，独立董事发表了独立意见。

3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、标的公司基本情况

1、西安美立方基本情况

公司名称：西安美立方医疗美容医院有限公司

注册资本：1,500万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：2013年10月23日

法定代表人：陈亮

注册地址：西安市莲湖区桃园南路21号公园天下1幢1单元3层10301室

经营范围：美容外科、美容牙科、美容中医科、美容皮肤科（含激光治疗业务)、口腔科、麻醉科、医学检验科(含临床、生化、微生物、免疫血清学专业）、医学影像科（含X线、B超、心电图诊断专业）、药剂科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、西安美立方最近一年一期主要财务指标

单位：人民币元

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3、股权结构

本次收购前及收购后西安美立方股权结构如下：

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说明：

1、本次《股权转让协议》同时约定，汝州瀚峰将5%的股权转让给莘县运始，工商变更登记手续将与本次股权转让同步办理完毕；

2、在本次《股权转让协议》签署的同时，汝州瀚峰与李永刚将另行签署协议约定将所持10%股权转让予李永刚，工商变更登记手续将与本次股权转让同步办理完毕。

4、标的公司主营业务情况

西安美立方为医美行业高端综合性医院，主营包括整形外科、微创科、皮肤科及毛发移植等整形美容业务。西安美立方自2013年开始经营，集中了行业内知名的专家组和整形医师，拥有国内外先进的医疗美容资源和技术，通过多年的经营树立了良好的医美品牌形象，在西安地区拥有较强的品牌影响力，而且积累了大量的忠实客户。

三、交易对方基本情况

1、交易对方基本情况

本次交易对方为标的公司原股东之一汝州瀚峰，其基本情况如下：

名称：汝州瀚峰企业管理咨询中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：高狄

合伙期限自：2018年12月19日

主要经营场所：汝州市向阳路北侧永安街东交叉口1号

经营范围：企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；企业并购咨询服务***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

合伙人及其出资情况：

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2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关系

本次收购的交易对方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

四、协议主要内容

1、本次收购情况

标的公司原股东之一汝州瀚峰同意按《股权转让协议》约定的条件及方式将标的公司的60%的股权（对应900万元的出资额）转让给朗姿医疗。

2、交易对价及支付方式

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2019】第1426号《朗姿医疗管理有限公司拟收购西安美立方60%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，目标公司股权的全部权益评估结果为1.05亿元。参考上述资产评估结果，经各方友好协商，标的公司在本次转让中整体估值为1.05亿元，标的股权的转让价格为6,300.00万元（以下简称“转让对价”）。本次交易以现金方式支付。具体支付安排如下：

（1）本次交易的《股权转让协议》签署并生效且先决条件全部满足之日起10个工作日内，朗姿医疗应按照本次股权转让的受让比例向汝州瀚峰支付3,877万元；

（2）在先决条件全部满足且交易对方已全部缴纳完成本次转让涉及全部税费后，朗姿医疗于2020年1月30日前按照本次股权转让的受让比例向汝州瀚峰支付1,938万元（以下简称“第一笔递延对价”）；

（3）在先决条件全部满足、已支付第二次转让对价且标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚和林国雄中任一方或其直系近亲属或其实际控制的主体获得本协议所述商标权且按照本协议之约定将商标授权予朗姿医疗的前提下，朗姿医疗应按照本次股权转让的受让比例于2021年1月30日前向指定账户支付485万元（以下简称“第二笔递延对价”）（第一笔递延对价、第二笔递延对价以下合称“递延对价”）。

标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚和林国雄以连带责任方式在此确认，朗姿医疗向指定账户支付的递延对价即等同于向汝州瀚峰所支付的股权对价。

各方一致同意，递延对价用于保证标的公司无未披露债务及标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚和林国雄因违反其在本协议中作出的一切陈述、保证和承诺事项而产生的违约金、补偿或赔偿责任，如标的公司存在未披露债务或标的公司原股东及林国雄的任一方违反前述陈述、保证和承诺并未及时履行或承担前述违约金、补偿或赔偿责任的，朗姿医疗有权直接从递延对价中扣减以补偿标的公司及/或朗姿医疗，不足的部分由标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚以及林国雄以现金补偿。

各方一致同意，在2022年1月30日前，标的公司因使用“美立方”品牌相关商标（包括但不限于附件三所列商标）被主张侵权（包括但不限于被起诉等）而导致的损失，朗姿医疗有权直接从递延对价中扣减以补偿标的公司及/或朗姿医疗，不足的部分标的公司原股东以及林国雄以现金补偿标的公司及/或朗姿医疗。

3、支付对价的先决条件

（1）标的公司股东会关于同意转让标的股权的合法有效决议文件已出具；

（2）标的公司原股东汝州瀚峰提供其转让目标公司本次股权的有效决议文件；

（4）标的公司原股东已以现金方式足额缴纳其在标的公司的全部认缴注册资本，并向朗姿医疗、莘县运始提供了相应的实缴出资凭证；

（5）朗姿医疗指派的审计和评估机构完成对标的公司的审计和评估程序（基准日为2019年6月30日）并出具审计和评估报告；

（6）标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚和林国雄在所有重大方面不违反其于本协议作出的相关陈述、保证和承诺，且至交割日，标的公司的商业、技术、知识产权、法律、资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化；

（7）按照朗姿医疗的财务管理制度和要求，规范化标的公司的财务管理；

（8）完成西安美立方《公司章程》的修改，修改后的章程应能反映本协议的相关内容（包括但不限于：股东及股权比例、公司治理结构的变化等）；

（9）标的公司原股东已经按照本协议的约定完成了本次股权转让相关的工商变更登记手续，并提供了相关证明材料。

4、目标股权的交割

各方约定，朗姿医疗按照协议约定应向交易对方汝州瀚峰支付完毕首期转让对价的最后一天为交割日。

5、其他事项

（1）标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚及林国雄同意，标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚及林国雄同意中任一方或其近亲属或其实际控制的主体应当获得“美立方”品牌商标权（包括附件三所列示的商标及后续新申请的相关商标），并确保该等商标权的所有者将“美立方”品牌永久、无偿且排他地授权给朗姿医疗在陕西省境内使用，标的公司原股东汝州瀚峰、李永刚和林国雄、该商标权的所有者或该商标权的所有后手（如后续存在商标转让的情况）均不得在陕西省境内使用或授权他人使用“美立方”品牌。

（2）各方同意，自交割日起，标的公司不设董事会，执行董事由朗姿医疗提名并经股东会过半数选举和聘任；标的公司总经理由执行董事兼任或委派；标的公司不设监事会，设监事1名，由朗姿医疗提名并经股东会过半数选举和聘任。

（3）自交割之日起，标的公司由朗姿医疗或其提名的高管全权负责管理和运营。各方同意，自交割日起，标的公司需遵守朗姿医疗的各项财务管理制度，包括但不限于会计核算标准、资金的统一调度等。

五、本次交易的背景和目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易的背景和目的

（1）围绕公司“泛时尚产业互联生态圈”战略，推进医美业务的纵深发展

公司自提出“泛时尚产业互联生态圈”的长期发展战略以来，在巩固原有女装主业的基础上，积极发展婴童、美妆、医美业务，服饰美妆是女性美丽的外在展示，医疗美容是女性美丽的内在升级。自2016年纳入公司时尚产业版图以来，医疗美容板块取得了快速发展，公司目前已经拥有了“米兰柏羽”、“高一生”和“晶肤医美”三大医疗美容品牌及十一家医疗美容机构，并战略投资韩国知名医美整形医院梦想医院，在成都、西安两大西部核心城市初步实现产业布局的构建。

本次收购美立方医美及其业务，是公司深化集团医美业务纵深发展，做大做强医美业务的又一重要举措。

（2）进一步挖掘优质医美资源，强化医美产业的区域性优势

公司自2016年开始正式涉足医美领域以来，位于西南地区和西北地区的两大高端医美医院“米兰柏羽”和“高一生”均保持着良好的增长态势，业务规模不断扩大，“晶肤医美”由原先的4家稳步增长为8家，区域优势不断显现。

公司本次在陕西地区收购的“美立方”医美，自2013年开始经营，与公司旗下“高一生”品牌同为西安地区知名的高端整形美容医院，通过多年经营树立了良好的医美品牌形象，在西安地区拥有较强的品牌影响力，并且积累了大量忠实客户。

随着2018年公司在西安地区收购了“高一生”品牌，公司在西安地区医美布局逐渐深入，“高一生“为西安龙头医美医院，“晶肤医美”为公司医美体系内的小型轻医美连锁。公司希望通过本次收购，充分整合标的公司西安美立方在该地区的知名度、客户资源及深耕多年的医美团队，与“高一生”、“晶肤医美”品牌产生地区性协同，进一步占领西北市场。

（3）立足区域性医美业务优势，快速形成国内可复制的医美经营模式

公司自进军医美业务以来，通过3年多的不断摸索，已建立了以控股子公司朗姿医疗为核心的医美业务板块，朗姿医疗在医疗美容业务的规范化治理、集团管控、人才队伍组建、经营激励制度上都取得了丰富的经验，已经建立了医疗产品及器械统一采购、成本费用全面预算管理、信息系统统一搭建的内部运营网络。随着医疗美容板块业务的高速发展，朗姿医疗板块的营业收入、净利润占公司的营业收入、净利润呈现占比逐年增加的态势。公司将进一步整合各方资源，以加强旗下医疗机构的区域竞争力为主要战略方向，加快推进医美产业的全国性布局和发展。

2、本次交易可能存在的风险

（1）标的公司所处行业风险

随着大众对医疗美容的需求不断增长，大量医美服务提供商涌入该行业。在医美行业快速发展的同时，无医疗经营许可运营、越级提供医美项目等违法违规行为时有发生，对整个行业的和谐发展和求美者的健康权益造成不良影响。

（2）业务整合风险

公司2016年4月通过对韩国梦想集团的战略投资切入医美行业，公司虽已具有三年多的医美行业经验，但毕竟参与医美业务经营的时间不长，需要通过持续探索与布局继续进行经验积累。标的公司与公司在商业惯例、企业文化、人力资源管理制度、财务制度等经营管理环境与制度方面存在差异。在本次交易完成后，公司在人力资源、管理等方面的整合尚需一定时间，因此存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

3、本次交易的定价依据

本次交易中，根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字【2019】第1426号《朗姿医疗管理有限公司拟收购西安美立方60%股权项目资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，评估机构采用收益法和资产基础法进行评估，并选取收益法结论作为西安美立方100%股权的评估值。经评估，西安美立方全部股东权益的评估值为1.05万元。经公司与交易对方协商确定，西安美立方100%股权之交易作价为1.05亿元，对应其60%股权交易作价为6,300.00万元。

4、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，本公司将实现对西安美立方的控制，按照企业会计准则的相关要求，其将被纳入公司合并报表范围。公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

本次交易是公司“泛时尚产业互联生态圈”战略布局在医美业务板块的进一步拓展，西安美立方将会与公司位于该地区的区域龙头“高一生”以及“晶肤医美”形成区域协同效应，通过公司对其规范化治理、人才队伍的组建、经营激励制度的进一步整改和完善，有利于公司将医美业务盈利能力的进一步提升。

六、备查文件

1、朗姿股份第三届董事会第四十一次会议决议；

2、朗姿股份第三届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事关于朗姿股份第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

4、《朗姿医疗管理有限公司、莘县运始企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与汝州瀚峰企业管理咨询中心（有限合伙）、李永刚、林国雄、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）关于西安美立方医疗美容医院有限公司之股权转让协议》；

5、朗姿医疗管理有限公司拟收购西安美立方医疗美容医院有限公司股权项目的《资产评估报告》；

6、标的公司2018年度财务报表（未经审计）；

7、立信会计师事务所出具的西安美立方医疗美容医院有限公司审计报告。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2019年9月2日

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